Давлетова А.К.
Аспирант, СНИУ им. академика С.П. Королева
КОНТРОЛЬНО-РЕВИЗИОННАЯ СЛУЖБА, КАК КОНТРОЛЬНЫЙ ОРГАН ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
Аннотация
В данной статье рассматривается деятельность контрольно-ревизионной службы. Представлен предмет, субъект контроля со стороны контрольно-ревизионной службы. Исследуется средства обеспечения независимости контрольно-ревизионной службы. Рассматриваются основные права и обязанности контрольно-ревизионной службы.
Ключевые слова: контрольно-ревизионная служба, совет директоров, наблюдательный совет, контрольный орган.
Keywords: control and audit service, Board of Directors, Supervisory Board, Supervisory body.
Деятельность контрольно-ревизионной службы регулируется только внутренними документами общества, как правило, такими документами являются устав и (или) положение, утверждаемое советом директоров (наблюдательным советом) общества. Кодексом корпоративного поведения рекомендуется порядок назначения сотрудников контрольно-ревизионной службы определять в уставе общества, а структуру, состав и требования, предъявляемые к сотрудникам контрольно-ревизионной службы, во внутреннем документе общества (п. 1.1.1 гл. 8). Косвенно деятельность такой службы регламентируется рядом подзаконных актов либо про нее упоминается в некоторых из них.
Например, в распоряжении ФКЦБ приводится рекомендуемый перечень положений Кодекса корпоративного поведения, соблюдение которых является условием включения ценных бумаг в котировальный список организатора торговли на рынке ценных бумаг. В этот перечень входит условие о наличии специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) (п. 20 приложения к распоряжению ФКЦБ от 18 июня 2003 г. №03-1169/р «Об утверждении методических рекомендаций по осуществлению организаторами торговли на рынке ценных бумаг контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса корпоративного поведения»).
Кроме того, для включения акций общества в списки категории «А», «Б», «В» совет директоров должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение общества, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту (п. 9 приложения №1 к приказу ФСФР РФ от 28 декабря 2010 г. №10-78/пз-н «Об утверждении Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг»). Очевидно, что под «отдельным структурным подразделением общества», указанным в приказе ФСФР РФ, подразумевается контрольно-ревизионная служба [1, c. 142].
Также при составлении годового отчета акционерного общества рекомендуется указывать наличие контрольно-ревизионной службы, наличие во внутренних документах общества требования об определении структуры и состава советом директоров (наблюдательным советом), и другие данные о такой службе (п. 66-72 приложения к методическим рекомендациям по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ, утвержденным распоряжением ФКЦБ РФ от 30 апреля 2003 г. №03-849/р).
Контрольно-ревизионная служба осуществляет контроль за совершением всех финансово-хозяйственных операций общества. Такой контроль может быть последующим и предварительным. Последующему контролю подлежат те финансово-хозяйственные операции общества, которые осуществляются в рамках финансово-хозяйственного плана. Все хозяйственные операции общества должны совершаться в соответствии с финансово-хозяйственным планом, утверждаемым советом директоров (наблюдательным советом). Однако в процессе хозяйственной деятельности может возникнуть необходимость совершения операций, выходящих за рамки, установленные финансово-хозяйственным планом общества и им не предусмотренные. Кодекс корпоративного поведения называет такие операции нестандартными.
Предмет контроля, представленный в Кодексе корпоративного поведения, является более широким по содержанию и охватывает предмет, приводимый в письме Банка России, несмотря на очень детальное указание его составляющих [2, c. 299].
Субъектом, осуществляющим контроль, является специально создаваемое структурное подразделение общества – контрольно-ревизионная служба. Кодексом корпоративного поведения в уставе общества рекомендуется установить конкретные требования, в том числе к профессиональной квалификации ее членов (п. 1.3 гл. 8).
Средства обеспечения независимости контрольно-ревизионной службы рекомендованы в Кодексе корпоративного поведения. Данные средства направлены на обеспечение независимости членов службы от исполнительных органов общества. Так как только в случае такой независимости возможно обеспечить осуществление должного контроля за деятельностью исполнительных органов общества и за совершением финансово-хозяйственных хозяйственных операций, в том числе при проверке целесообразности совершения нестандартных операций, а также при осуществлении последующего контроля за хозяйственными операциями, совершенными в рамках финансово-хозяйственного плана.
Рекомендуется договоры с руководителем службы от имени общества заключать председателю совета директоров, а договоры с ее сотрудниками – членам совета директоров (при этом целесообразно, чтобы такие договоры заключали члены совета директоров, возглавляющие комитет по кадрам и вознаграждениям и комитет по аудиту) (п. 1.3. гл. 8). А.В. Мелькумянц в своей работе указывает на то, что все данные требования должны быть закреплены во внутренних документах акционерного общества.
Основные права и обязанности контрольно-ревизионной службы рекомендованы в Кодексе корпоративного поведения, а дополнительные права и обязанности могут быть установлены в уставе или в других внутренних документах акционерного общества.
Так, во внутренние документы общества в качестве обязанностей контрольно-ревизионной комиссии рекомендуется включать (пп. 2.1.2, 2.2.2, 2.3.1 гл. 8):
- проведение проверки представленных документов и материалов на соответствии процедурам внутреннего контроля;
- проведение проверки наличия в финансово-хозяйственном плане общества средств, предусмотренных на совершение определенной хозяйственной операции;
- ведение учета выявленных нарушений при осуществлении хозяйственных операций;
- предоставление информации о нарушениях при осуществлении хозяйственных операций комитету по аудиту;
- определение необходимости совершения нестандартной хозяйственной операции;
- предварительная оценка нестандартной хозяйственной операции;
- подготовка рекомендаций для совета директоров (наблюдательного совета) о целесообразности совершения нестандартной операции;
- подготовка доклада об исполнении финансово-хозяйственного плана и отклонениях от него и выступление с сообщением об этом руководителя службы на заседаниях комитета по аудиту [3, c. 176].
Для выполнения данных обязанностей контрольно-ревизионная служба наделяется правом обращаться за дополнительными разъяснениями о совершении хозяйственных операций в исполнительные органы общества (п. 2.2.2 гл. 8). Также обществу рекомендуется предусмотреть, чтобы после совершения каждой финансово-хозяйственной операции в контрольно-ревизионную службу общества представлялись документы и материалы, необходимые и достаточные для обоснованного и однозначного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану общества и установленному в обществе порядку совершения такой операции (п.2.1.1 гл. 8). В связи с вышесказанным предлагается во внутренние документы общества включать дополнительное право иметь беспрепятственный доступ к любым документам и информации общества.
Кроме того, в ряде акционерных обществ в интересах менеджмента создается дополнительная служба внутреннего аудита, главная цель которой обеспечить исполнительный орган общества в информации относительно достоверности и законности деятельности внутренних подразделений и отделов общества. Данная служба действует в интересах исполнительных органов и должна подчиняться только им. Основными функциями, как правило, являются: проведение внутренних ревизий и предоставление обоснованных предложений по устранению выявленных недостатков и повышению эффективности управления; осуществление экспертных оценок по различным направлениям деятельности общества и предоставление предложений по их совершенствованию; организация внутренних расследований.
Деятельность такой службы регулируется внутренними документами общества. По мнению А.В. Мелькумянца, служба внутреннего аудита должна быть обособлена от бухгалтерии, финансового и экономического отделов, а порядок ее деятельности должен утверждаться исполнительным органом.
Таким образом, можно сделать вывод, что контрольно-ревизионная служба общества представляет собой специальный вспомогательный орган, проводящий ежедневный внутренний контроль за порядком осуществления всех хозяйственных операций общества, действующий в интересах совета директоров, имеющий большие полномочия по мониторингу текущей деятельности общества и не имеющий полномочий по принятию каких-либо мер, в том числе и к исполнительному органу напрямую. В свою очередь, данный орган часто путают со службой внутреннего аудита, действующей в «интересах» исполнительного органа, а не совета директоров.
Литература:
- Габов, А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования / А.В. Габов. – М.: Статут, 2005. С. 140-145.
- Долинская, В.В. Акционерное право: проблемы и перспективы развития / В. В. Долинская. – М.: Волтерс Клувер, 2006. С. 298.
- Мелькумянц, А.В. Корпоративное право / А.В. Мелькумянц. – Ростов н/Д: Феникс, 2007. С. 175.